Gesellschaftsvertrag für zwei Gesellschafter: Vorlage
Zwei Gesellschafter führen ein Unternehmen gemeinsam: Einlagen, Gewinn und Verlust, Beschlüsse, Ausscheiden. Ein Mustervertrag, den Sie vollständig lesen, in QuoteBill anpassen und über einen sicheren Link online unterschreiben lassen können.
Muster – anwaltlich prüfen lassen · Einfache elektronische Signatur mit Ereignisprotokoll
Für wen sie gedacht ist
Für zwei Personen oder Unternehmen, die gemeinsam ein Unternehmen führen und festhalten wollen, was jeder einbringt, wie Gewinn und Verlust verteilt werden und wie ein Gesellschafter ausscheidet.
Gesellschafter können für die Schulden des Unternehmens persönlich haften; Registrierung, Steuern und Namensrecht sind je nach Land verschieden. Prüfen Sie vorab, was gilt.
Was sie regelt
14 Paragrafen in dieser Reihenfolge. Jeder steht im Mustertext weiter unten, und Sie können Paragrafen vor dem Senden ändern, streichen oder ergänzen.
§ 1 Gegenstand und Name
Felder für das Unternehmen, seinen Namen und den Sitz. Jeder Gesellschafter beteiligt sich zu den Bedingungen des Vertrags.
§ 2 Beginn und Dauer
Die Gesellschaft beginnt mit dem Wirksamkeitsdatum und besteht auf unbestimmte Zeit oder bis zu einem Enddatum; früher endet sie nur, wie der Vertrag es sagt.
§ 3 Einlagen
Felder für das, was jeder einbringt, mit dem vereinbarten Wert, und dafür, ob es der Gesellschaft gehört oder nur überlassen wird. Mehr muss ohne Einigung keiner einbringen.
§ 4 Tätigkeit und Aufgaben
Felder für die Aufgaben jedes Gesellschafters und für Voll- oder Teilzeit. Andere Tätigkeiten sind erlaubt, wenn sie der Gesellschaft nicht schaden; Interessenkonflikte werden sofort gemeldet.
§ 5 Gewinn, Verlust und Entnahmen
Felder für die Prozentverteilung von Gewinn und Verlust und für etwaige Entnahmen. Entnahmen über den Anteil hinaus werden zurückgezahlt oder vorgetragen.
§ 6 Konten und Bücher
Die Gesellschaft führt ein eigenes Konto und eigene Bücher, getrennt vom Privatgeld. Beide dürfen sie einsehen, und den Jahresabschluss genehmigen beide.
§ 7 Geschäftsführung und Beschlüsse
Das Tagesgeschäft entscheidet jeder bis zu einem Betrag im Feld allein. Größere Schritte wie Kredit, Immobilien, Personal oder ein neuer Gesellschafter brauchen beide; bei Streit zuerst Berater oder Mediation.
§ 8 Handeln gegenüber Dritten und Haftung
Keiner darf die Gesellschaft über seine Befugnisse hinaus binden. Wie weit jeder Dritten haftet, bestimmt das anwendbare Recht; untereinander werden Schulden nach den Verlustanteilen getragen.
§ 9 Steuern, Registrierung und Versicherung
Felder für Registrierungen, Erlaubnisse und Versicherungen der Gesellschaft. Jeder kümmert sich selbst um die Steuern auf seinen Anteil, soweit das Gesetz es vorsieht.
§ 10 Vermögen und Vertraulichkeit
Was für die Gesellschaft gekauft oder geschaffen wird, gilt als ihres, oder wird gemeinsam gehalten, wenn das Recht es anders nicht zulässt. Nicht öffentliche Informationen bleiben für die im Feld genannten Jahre vertraulich.
§ 11 Wechsel unter den Gesellschaftern
Ein Anteil lässt sich nicht ohne Zustimmung übertragen. Ein Feld regelt die Folgen von Tod, Handlungs- oder Zahlungsunfähigkeit, soweit das anwendbare Recht eine Wahl lässt.
§ 12 Ausscheiden und Beendigung
Kündigung nach den ersten Monaten oder sofort aus wichtigem Grund. Felder für die Bewertung des Unternehmens und die Auszahlung des Anteils. Schulden werden zuerst bezahlt; spätere Arbeit wird nicht eingeschränkt.
§ 13 Änderungen und Mitteilungen
Dieser Vertrag ist die gesamte Vereinbarung. Änderungen brauchen die Zustimmung beider Gesellschafter in Textform, Mitteilungen gehen an die angegebenen Anschriften.
§ 14 Anwendbares Recht und Streitigkeiten
Es gilt das genannte Recht. Die Parteien versuchen zunächst, Streitigkeiten einvernehmlich beizulegen; im Übrigen gilt der genannte Gerichtsstand.
Es gibt keine Preisaufstellung: Diese Vereinbarung sieht keine Zahlung vor.
Der Mustertext
Das ganze Muster, so wie QuoteBill es anlegt. Text in doppelten eckigen Klammern, etwa [[10]], ist eine Lücke zum Ausfüllen oder Prüfen. Eine Zahl oder Uhrzeit, die Sie stehen lassen, wird beim Senden so verwendet; eine Lücke, die Ihre eigenen Worte braucht, muss zuvor ausgefüllt werden. Der Klauseltext liegt auf Englisch, Koreanisch, Japanisch und Deutsch vor; in anderen Sprachen beginnt ein Vertrag auf Englisch, damit Sie ihn übersetzen können.
Mustertext lesen
Gesellschaftsvertrag (Personengesellschaft)
Vertragsparteien: Erster Gesellschafter · Zweiter Gesellschafter
§ 1 Gegenstand und Name
Die Gesellschafter betreiben gemeinsam ein Unternehmen als Personengesellschaft: [[Unternehmen beschreiben]]. Das Unternehmen wird unter dem Namen [[Name des Unternehmens]] von [[Sitz]] aus geführt (die „Gesellschaft“). Jeder Gesellschafter beteiligt sich zu den Bedingungen dieses Vertrags.
§ 2 Beginn und Dauer
Die Gesellschaft beginnt mit dem Wirksamkeitsdatum und besteht [[auf unbestimmte Zeit / bis zum Enddatum]]. Sie endet früher nur, wie dieser Vertrag es vorsieht.
§ 3 Einlagen
(1) Jeder Gesellschafter bringt Folgendes in die Gesellschaft ein: der erste Gesellschafter [[Einlage, z. B. Geld, Ausstattung, Arbeitsleistung, Räume oder Fachwissen, mit dem vereinbarten Wert]], der zweite Gesellschafter [[Einlage mit dem vereinbarten Wert]].
(2) Einlagen in Geld oder Sachen [[gehören der Gesellschaft / verbleiben beim einbringenden Gesellschafter und werden der Gesellschaft nur zur Nutzung überlassen]].
(3) Keiner ist zu weiteren Einlagen verpflichtet, wenn nicht beide in Textform zustimmen. Leiht ein Gesellschafter der Gesellschaft über seine Einlage hinaus Geld, genehmigen beide Gesellschafter die Bedingungen vorher in Textform.
§ 4 Tätigkeit und Aufgaben
(1) Der erste Gesellschafter ist zuständig für: [[Aufgaben des ersten Gesellschafters]]
(2) Der zweite Gesellschafter ist zuständig für: [[Aufgaben des zweiten Gesellschafters]]
(3) Jeder Gesellschafter arbeitet [[in Vollzeit / in Teilzeit, z. B. mit einer Stundenzahl pro Woche]] mit der verkehrsüblichen Sorgfalt für die Gesellschaft. Er darf andere Tätigkeiten ausüben oder andere Beteiligungen halten, solange dies der Gesellschaft nicht schadet, und teilt dem anderen Gesellschafter jeden Interessenkonflikt sofort mit.
§ 5 Gewinn, Verlust und Entnahmen
(1) Gewinn und Verlust der Gesellschaft werden nach dem Jahresabschluss zu [[50]] % auf den ersten und zu [[50]] % auf den zweiten Gesellschafter verteilt.
(2) Jeder Gesellschafter darf auf seinen Anteil [[einen vereinbarten Betrag, z. B. monatlich eine feste Summe / nichts]] entnehmen. Entnahmen über seinen Anteil am Jahresgewinn hinaus werden [[zurückgezahlt / auf das nächste Jahr vorgetragen]].
(3) Nicht entnommener Gewinn verbleibt in der Gesellschaft, wenn nicht beide Gesellschafter in Textform etwas anderes beschließen.
§ 6 Konten und Bücher
(1) Die Gesellschaft führt ein eigenes Bankkonto und eigene Bücher und vermischt ihr Geld nicht mit dem privaten Geld der Gesellschafter. [[Welcher Gesellschafter]] führt die Bücher.
(2) Beide Gesellschafter dürfen die Bücher, Kontoauszüge und Verträge der Gesellschaft jederzeit einsehen.
(3) Der Jahresabschluss wird innerhalb von [[90]] Tagen nach Ende des Geschäftsjahres, das am [[Datum, z. B. 31. Dezember]] endet, erstellt und von beiden Gesellschaftern in Textform genehmigt.
§ 7 Geschäftsführung und Beschlüsse
(1) Jeder Gesellschafter darf das gewöhnliche Tagesgeschäft bis zu [[Betrag]] je Geschäft allein entscheiden.
(2) Der Zustimmung beider Gesellschafter in Textform bedürfen: Geschäfte über diesen Betrag hinaus; Kreditaufnahme und Sicherheitsleistung; Kauf und Verkauf von Grundstücken, Gebäuden oder des ganzen Unternehmens; Einstellung und Entlassung von Personal; die Aufnahme eines neuen Gesellschafters; die Änderung des Unternehmensgegenstands oder des Namens.
(3) Können sich die Gesellschafter binnen [[14]] Tagen nicht einigen, [[wenden sie sich an einen neutralen Berater / versuchen sie eine Mediation]]. Scheitert das, kann jeder Gesellschafter das Ausscheiden nach „Ausscheiden und Beendigung“ einleiten.
§ 8 Handeln gegenüber Dritten und Haftung
(1) Die Gesellschafter handeln gegenüber Kunden, Lieferanten und anderen für die Gesellschaft. Kein Gesellschafter darf den anderen oder die Gesellschaft über die Befugnisse hinaus binden, die dieser Vertrag einräumt.
(2) Wie weit jeder Gesellschafter Dritten für die Schulden der Gesellschaft haftet, bestimmt das anwendbare Recht; jeder Gesellschafter bestätigt, sich darüber informiert zu haben.
(3) Im Innenverhältnis tragen die Gesellschafter die Schulden und Verluste der Gesellschaft nach dem Verhältnis, in dem sie Verluste teilen; wer mehr als seinen Anteil gezahlt hat, kann den Unterschied vom anderen verlangen.
§ 9 Steuern, Registrierung und Versicherung
(1) Die Gesellschaft wird registriert und erhält die Erlaubnisse, die das anwendbare Recht verlangt: [[keine / die erforderlichen Registrierungen und Erlaubnisse]]
(2) Jeder Gesellschafter ist selbst für seine Steuern und Sozialbeiträge auf seinen Anteil verantwortlich, soweit das Gesetz dies vorsieht; die Gesellschaft stellt ihm dafür die nötigen Zahlen bereit.
(3) Versicherungen für das Unternehmen: [[keine / der Schutz, den die Gesellschafter abschließen wollen]]
§ 10 Vermögen und Vertraulichkeit
(1) Für die Gesellschaft gekaufte Sachen und erworbene Rechte, einschließlich Name, Kundenbeziehungen, Websites und für sie geschaffener Werke, gelten zwischen den Gesellschaftern als Eigentum der Gesellschaft. Erlaubt das Recht der Gesellschaft kein Eigentum, halten die Gesellschafter sie gemeinsam für sie.
(2) Jeder Gesellschafter hält die nicht öffentlichen Informationen der Gesellschaft und des anderen Gesellschafters vertraulich, nutzt sie nur für das Unternehmen und gibt sie auch [[2]] Jahre nach seinem Ausscheiden nicht weiter. Das gilt nicht für Informationen, die ohne Pflichtverletzung öffentlich werden oder die er aufgrund eines Gesetzes offenlegen muss.
§ 11 Wechsel unter den Gesellschaftern
(1) Kein Gesellschafter darf seinen Anteil übertragen oder jemand anderen an seiner Stelle teilnehmen lassen, ohne dass der andere in Textform zustimmt.
(2) Welche Folgen eintreten, wenn ein Gesellschafter stirbt, handlungsunfähig oder zahlungsunfähig wird, bestimmt das anwendbare Recht. Soweit das Recht den Gesellschaftern die Wahl lässt, vereinbaren sie: [[Die Gesellschaft wird mit den Erben oder Vertretern fortgesetzt / Der andere Gesellschafter kann das Unternehmen übernehmen und den Anteil auszahlen / Die Gesellschaft endet]]
§ 12 Ausscheiden und Beendigung
(1) Nach den ersten [[12]] Monaten kann jeder Gesellschafter mit einer Frist von [[90]] Tagen in Textform ausscheiden oder die Gesellschaft beenden. Aus wichtigem Grund, etwa bei einer schweren Pflichtverletzung, die nicht binnen [[14]] Tagen nach Aufforderung behoben wird, ist dies sofort möglich.
(2) Scheidet ein Gesellschafter aus, wird das Unternehmen bewertet nach [[Methode, z. B. Jahresabschluss oder ein von beiden gewählter unabhängiger Gutachter]]; der Anteil des Ausscheidenden wird [[in einer Zahlung / in Raten]] binnen [[6]] Monaten ausgezahlt, und der andere darf das Unternehmen und seinen Namen fortführen.
(3) Endet die Gesellschaft, werden zuerst die Schulden bezahlt, der Rest wird nach den Gewinnanteilen verteilt. Ein Ausscheidender bleibt für Pflichten aus der Zeit vor seinem Ausscheiden verantwortlich. Dieser Vertrag beschränkt nicht, was ein Gesellschafter danach beruflich tut.
§ 13 Änderungen und Mitteilungen
Dieser Vertrag ist die gesamte Vereinbarung der Gesellschafter über die Gesellschaft. Änderungen sind nur wirksam, wenn beide Gesellschafter ihnen in Textform zustimmen. Mitteilungen gehen an die für die Gesellschafter angegebenen Anschriften oder an eine Anschrift, die ein Gesellschafter mitgeteilt hat.
§ 14 Anwendbares Recht und Streitigkeiten
Für diesen Vertrag gilt das unter „Anwendbares Recht“ genannte Recht. Die Parteien bemühen sich zunächst, Streitigkeiten einvernehmlich beizulegen. Gerichtsstand ist der unter „Gerichtsstand“ genannte Ort, soweit zwingendes Recht nichts anderes bestimmt.
Anwendbares Recht
[[Anwendbares Recht, z. B. Recht der Bundesrepublik Deutschland]]
Gerichtsstand
[[Gerichtsstand, z. B. Sitz des Auftragnehmers]]
So verwenden Sie die Vorlage
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Die Seite für neue Verträge öffnet sich mit markierter Vorlage. Mit einem Klick auf die Karte legen Sie einen Entwurf an. Partei A wird mit Ihren Firmendaten gefüllt; Lücken, die andere Partei und, wo die Vorlage eine hat, die Preisaufstellung füllen Sie selbst aus.
Zur Unterschrift senden
Sie unterschreiben zuerst und senden dann jeder unterzeichnenden Person einen sicheren Link und auf einem anderen Weg einen Zugangscode. Unterzeichnende brauchen kein Konto.
Nächste Schritte
Ihre Gegenseite öffnet den Link auf jedem Gerät und braucht kein Konto. Wie das Unterschreiben aussieht, zeigt die Seite zu E-Verträgen; welche Art elektronischer Signatur für welches Dokument genügt, erklärt der Leitfaden.
Was es ist – und was nicht
QuoteBill erzeugt eine einfache elektronische Signatur mit Ereignisprotokoll. In der EU, im Vereinigten Königreich, in den USA und in Korea wird einer Signatur die Rechtswirkung nicht allein deshalb abgesprochen, weil sie elektronisch ist; in Japan brauchen die meisten Verträge gar keine besondere Form. Was eine einfache elektronische Signatur im Streitfall beweist, hängt von den Belegen ab, und manche Dokumente brauchen eine andere Form.
Es ist keine qualifizierte oder fortgeschrittene elektronische Signatur, und QuoteBill prüft die Identität der Unterzeichnenden nicht. Protokolliert wird die Nutzung des Links und des Zugangscodes, die Sie übermittelt haben – wer beides hat, kann unterschreiben. Das Signaturprotokoll nennt jeden ausgestellten Link und zu jeder Aktion des Absenders oder einer unterzeichnenden Person deren IP-Adresse und Browser, soweit sie ermittelt werden konnten.
Manche Dokumente brauchen eine andere Form. Testamente, viele Grundstücksgeschäfte, Bürgschaften und manche arbeitsrechtlichen Erklärungen verlangen je nach Land die eigenhändige Unterschrift, eine notarielle Beurkundung oder eine qualifizierte Signatur. Die Vorlagen sind Muster und keine Rechtsberatung: Lassen Sie sie anwaltlich prüfen.
Weitere Vertragsvorlagen
Geheimhaltungsvereinbarung
Gegenseitige Vertraulichkeit vor oder während geschäftlicher Gespräche.
Einseitige Geheimhaltungsvereinbarung
Eine Seite legt vertrauliche Informationen offen, die andere hält sie geheim und nutzt sie nur für den Zweck.
Absichtserklärung (Letter of Intent)
Die geplante Transaktion, ihre Eckpunkte als Absicht und eine klare Liste der Regelungen, die binden.
Memorandum of Understanding (MoU)
Wie zwei Organisationen zusammenarbeiten wollen: Zweck, Bereiche, Beiträge, Ansprechpersonen und was nicht bindet.