ソフトウェア開発委託契約書のテンプレート

ソフトウェア開発委託契約書

当事者: 受託者 · 委託者

第1条（目的）

本契約は、受託者が委託者のために、合意した仕様に基づいてソフトウェアを設計、開発及び納入し、委託者がこれを検収するにあたっての条件を定めることを目的とする。

第2条（仕様及び成果物）

1　受託者は、次のソフトウェア及び関連する成果物を開発して納入する。

[[業務内容と成果物を具体的に記載してください]]

2　ソフトウェアが備えるべき機能、インターフェース、プラットフォーム及び性能を定めた仕様書は、[[仕様書の名称を記載するか添付してください]]のとおりとする。仕様書は、ソフトウェアが満たすべき内容を判断する基準となる。

3　ドキュメント、テスト環境及び研修は、仕様書に記載がある場合に限り本契約に含まれる。

第3条（変更管理）

1　各当事者は、仕様、段階ごとの日程又は委託料の変更を求めることができる。受託者は、求めを受けた日から[[5]]営業日以内に、変更が範囲、委託料及び日程に及ぼす影響を通知し、変更は当事者が書面又は電磁的方法により合意した時に効力を生じる。

2　合意までの間、受託者は当初の仕様に従って開発を続ける。作業量や日程に影響しない軽微な明確化は、変更の求めなしに反映することができる。

第4条（段階ごとの日程及び委託者の協力）

1　受託者は、次の段階に従って納入する：[[段階ごとの日程、期日及び成果物]]

2　委託者は、開発に合理的に必要な情報、サンプルデータ、アクセス権限、テスト用アカウント及び判断を適時に提供し、日常的な事項を決定できる担当者を定める。

3　協力の遅れ又は未処理の変更の求めにより生じた遅延の分だけ、該当する日程は延長される。

第5条（検収テスト）

1　委託者は、各段階の成果物の納入を受けた日から[[10]]営業日以内に、仕様書及び合意したテスト項目に基づいてテストを行い、合格を通知するか、発見した不具合を書面又は電磁的方法により通知する。

2　不具合がない成果物、又は意図した利用を妨げない軽微な不具合のみがある成果物は検収に合格したものとし、軽微な不具合は不具合対応期間内に修正する。

3　委託者が検収期間内に通知しないとき、又はソフトウェアを実際の業務に使用し始めたときは、検収に合格したものとみなす。

第6条（不具合及び対応期間）

1　受託者は、最終成果物の検収合格日から[[90]]日以内に通知された、仕様書との相違である再現可能な不具合を、追加費用なしに修正する。委託者は、受託者が再現できるよう不具合を具体的に通知する。

2　委託者又は第三者が加えた変更、仕様書の範囲外の使用、委託者の他のシステムに起因する障害は不具合に当たらず、委託者の求めがあれば追加業務として対応する。

第7条（委託料及び支払）

1　委託者は、本契約の代金明細に記載した委託料を支払う。代金明細に別段の定めがない限り、各段階の委託料はその段階の検収合格時に請求し、総額の[[20]]%は契約締結時に着手金として支払う。

2　支払が[[14]]日を超えて遅れたときは、受託者は委託者に通知したうえで開発を一時停止することができ、日程はその分延長される。

第8条（委託者のデータ及びセキュリティ）

1　委託者が提供したデータは委託者に帰属する。受託者は、これをソフトウェアの開発及びテストのためにのみ使用し、少なくとも合理的な技術的及び組織的な保護措置を講じたシステムで保管し、可能な場合にはテストに匿名化したデータ又はサンプルデータを用い、委託者の求めがあったとき及び本契約が終了したときに削除又は返還する。

2　受託者は、ソフトウェアに適したセキュアコーディングの慣行に従い、委託者のデータに影響するセキュリティ事故を知ったときは、遅滞なく委託者に通知する。

第9条（第三者コンポーネント及びオープンソース）

1　受託者は、仕様に適合する範囲で、第三者のコンポーネント及びオープンソースソフトウェアを使用することができる。受託者は、納入前に、使用したコンポーネント、そのライセンス及びライセンスが委託者に課す義務を一覧にして通知する。

2　委託者が自らのソースコードを開示する義務を負うことになるライセンスのコンポーネントは、委託者が書面又は電磁的方法により承認した場合に限り使用する。

3　第三者コンポーネントのライセンス料は、[[委託料に含む／委託者が別途負担する]]。

第10条（ソースコード及び知的財産権）

1　委託者のために作成されたソフトウェアに関する著作権（翻案権等を含む。）その他の権利は、ソースコード及びドキュメントを含め、委託者が委託料を全額支払った時に受託者から委託者に移転する。受託者は、委託者及び委託者が指定する者に対し、著作者人格権を行使しない。

2　受託者は、最終成果物とともにソースコード及びビルド手順を納入する。

3　受託者が本契約の前から有していたライブラリ、ツール及びノウハウは受託者に留保され、委託者はソフトウェアの一部としてこれを期間の制限なく非独占的に利用することができる。第三者コンポーネント及びオープンソースは、それぞれのライセンスに従う。

第11条（秘密保持）

各当事者は、仕様書、移転前のソースコード、業務データ及びセキュリティに関する情報を含む相手方の非公開の情報を、本契約の期間中及び終了後[[3]]年間、秘密として保持し、本契約の履行のためにのみ使用し、少なくとも合理的な注意をもって管理する。ただし、公知の情報、正当に既に知っていた情報、独自に開発した情報及び法令により開示を求められた情報は除く。

第12条（保証及び責任）

1　受託者は、善良な管理者の注意をもってソフトウェアを開発し、検収合格の時点でソフトウェアが仕様書に実質的に適合することを保証する。ソフトウェアに一切の誤りがないこと、又は仕様書に記載のない用途に適することは保証しない。

2　故意、重大な過失、人の生命又は身体に対する損害、秘密保持義務の違反及び法令上制限できない場合を除き、本契約に基づく各当事者の損害賠償責任は本契約の委託料の総額を上限とし、いずれの当事者も逸失利益及び間接損害について責任を負わない。

第13条（契約期間及び解除）

1　本契約は、効力発生日から、最終成果物が検収に合格し、不具合対応期間が満了した時まで効力を有する。

2　一方の当事者が本契約に重大な違反をし、相手方から是正を求められた日から[[14]]日以内に是正しないときは、相手方は書面又は電磁的方法による通知により本契約を解除することができる。

3　委託者は、[[30]]日前までに通知して、理由を問わず本契約を解約することができる。この場合、委託者は解約までに行われた業務の委託料を支払い、支払った時に作成中の成果物及びこれに関する権利を取得する。

4　知的財産権、秘密保持及び責任に関する条項は、本契約の終了後も効力を有する。

第14条（独立した当事者）

当事者は互いに独立した事業者である。受託者は業務の進め方を自ら決定し、自己の人員を用いることができ、委託者の同意を得て再委託先を用いることができるが、その行為について責任を負う。本契約により雇用、組合又は代理の関係は生じない。

第15条（準拠法及び紛争解決）

本契約は、準拠法の欄に記載した法律に従って解釈する。本契約に関する紛争は、当事者がまず誠実に協議して解決を図り、協議が調わないときは、強行法規に別段の定めがある場合を除き、管轄の欄に記載した裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。

支払条件

各段階の委託料は、検収合格後に請求書を受領した日から[[14]]日以内に、請求書に記載の口座へ振り込んで支払う。

準拠法

[[適用する法律。例：日本法]]

管轄裁判所

[[紛争を扱う裁判所。例：東京地方裁判所]]