マネージドサービス契約書のテンプレート（初期費用・月額・従量料金）

SaaS・マネージドサービス契約書

当事者: サービス提供者 · 利用者

第1条（目的及び事業者としての利用）

本契約は、サービス提供者が以下に定めるサービスを利用者に提供し、利用者のために設定及び運用するにあたっての条件を定めることを目的とし、利用者はその対価として、一回限りの初期設定費用、月額料金及びプランに含まれる範囲を超える利用量に応じた料金を支払う。利用者は、事業者として自己の事業の目的のために本契約を締結し、本契約に基づいて本サービスが消費者に提供されることはない。

第2条（本サービスと範囲）

1　サービス提供者は、本契約の代金明細に記載したプラン及び上限の範囲で、次のサービス（以下「本サービス」という。）をインターネットを通じて利用者に提供する。

[[業務内容と成果物を具体的に記載してください]]

2　書面で定めた範囲に関する文書があるときは下欄に記載し、その文書は本契約の一部となる。当該文書と本契約の内容が異なるときは、当該文書に別段の明示がない限り本契約が優先する。

[[範囲を定めた文書の名称及び日付。なければ「なし」]]

3　本契約又は当該文書に記載のない業務は本サービスに含まれず、サービス提供者は、別途書面で合意した追加業務としてこれを提供することができる。

第3条（初期設定及び導入）

1　サービス提供者は、次の設定計画に従い、利用者のために本サービスを設定する。

[[設定計画：手順、担当及び目標日程]]

2　利用者は、代金明細に記載した一回限りの初期設定費用を支払う。

3　利用者は、[[期限又は効力発生日からの日数]]までに、設定に必要な情報、内容、承認済みの回答、アクセス権、アカウント及び決定を提供する。これらは、設定計画に記載したもの又はサービス提供者が合理的に求めたものをいう。利用者が遅れたときは、目標日程は同じ期間だけ後ろにずれ、サービス提供者は、その遅れのために実際に生じた合理的な追加費用を示して請求することができる。

4　サービス提供者が本サービスの準備が整ったことを利用者に通知した日に本サービスの提供を開始する（以下「開始日」という。）。本サービスは、次の試験基準を満たしたときに承認されたものとみなす。

[[試験基準。例：説明どおりに動作しなければならない試験用の会話の一覧。なければ「なし」]]

5　合意した基準がないときは、利用者が本サービスを自己の顧客に対して使い始めたとき、又は開始日から[[10]]日が経過しても重大な不具合を示した書面による異議がないときに、承認されたものとみなす。サービス提供者は、期間内に通知された重大な不具合を合理的な期間内に修正する。

6　初期設定費用は、代金明細に定める時期に支払う。本サービスの開始後は、利用者に違反がないのにサービス提供者が本契約を終了させた場合を除き、返金しない。

第4条（利用期間及び更新）

1　利用期間は、[[開始日／効力発生日]]から[[12]]か月間とし、期間満了の[[30]]日前までにいずれの当事者も書面又は電磁的方法により終了を通知しないときは、同じ期間ずつ更新される。

2　サービス提供者は、更新後の期間の月額料金及び従量料金の単価を変更するときは、その期間が始まる[[60]]日前までに利用者に通知する。この場合、利用者は現在の期間の満了時に利用を終了することができる。

第5条（料金及び利用量）

1　利用者は、本契約の代金明細に記載した料金、すなわち一回限りの初期設定費用、プランに応じた月額料金及びこの条に定める利用量に応じた料金を支払う。プランには、毎月含まれる利用量（例：会話数、通話時間、メッセージ数、ユーザー数）が記載される。使わなかった含まれる利用量は繰り越されず、返金もされない。

2　利用量は、代金明細に定める方法により、定めがないときは本サービスが記録する数値により、サービス提供者のシステムで計測する。サービス提供者は、利用者の求めに応じて利用量を示す。

3　プランに含まれる範囲を超える利用量は、代金明細の単価で請求するか、利用者がその利用量を含むプランに移行する。

4　月額料金は[[前払い／後払い]]で、利用量に応じた料金は[[毎月後払い]]で請求する。料金に税は含まれず、法令が求めるときは加算する。メッセージ事業者、電話番号、通話料などの第三者のチャネル及び通信に要する費用は、代金明細でサービス提供者が負担するとされている場合を除き、利用者が負担する。更新後の期間の料金の変更は、利用期間及び更新の条に従って通知する。

第6条（利用者の責任及びコンテンツ）

1　利用者は、本サービスが用いる内容（商品及び価格の情報、承認済みの回答、応対の台本、知識資料など）を提供し、その正確性、適法性及び使用の承認について責任を負い、内容が変わったときはサービス提供者に遅滞なく知らせる。

2　利用者は、本サービスを利用できる者を定め、認証情報を安全に管理し、自己の従業員及び自己が本サービスを利用させた者の行為について責任を負う。利用者は、自動化及びAIサービスの条に定める自己の担当者への引き継ぎを整え、維持する。

3　利用者は、本サービスを適法な事業の目的にのみ利用する。違法な、誤解を招く又は求められていないメッセージの送信、本サービスの攻撃若しくは妨害、サービス提供者の書面による許諾なくセキュリティを試験すること、又は本サービスの複製若しくはリバースエンジニアリングに本サービスを用いてはならない。

4　[[その他の利用規則があれば記載してください]]

第7条（自動化及びAIサービス）

1　本サービスが、質問への回答、返信案の作成、依頼の受付などに自動化又は人工知能を用いるとき、その出力は自動的に生成されるものであり、不完全、古い又は誤りを含むことがある。サービス提供者は、回答の正確性又は適合性を保証せず、本サービスの利用による成果、売上、問い合わせ件数又はコンバージョンも約束しない。

2　利用者は、本サービスが用い、又は利用者に代わって発信する内容、回答及び設定を確認して承認し、本サービスが自ら対応してよい事項を決定する。

3　苦情、法務・医療・金融に関する問い合わせ、安全に関わる事項、人との対応を求める相手など機微な事項については、利用者が自己の担当者への引き継ぎを整え、引き継がれた事項に担当者が対応することについて責任を負う。

4　本サービスが受け付けた依頼、予約、注文その他の入力は、相手が求めた内容の記録にすぎない。利用者の担当者が確認するまでは、利用者の確定した予約、注文又は約束とはならない。利用者は、受け付けた依頼を確認すること及び自らが確認した内容について責任を負う。

5　サービス提供者は、利用者がこれらの規則を実施するための設定（承認済みの回答、引き継ぐべき話題、本サービスが述べてよい内容の制限など）を提供する。

第8条（録音、文字起こし及び告知）

1　本サービスが通話若しくはチャットを録音し、文字に起こし、又は会話を保存する場合、これらの機能を使うかどうかは利用者が決める。利用者は、自己の利用に適用される法令が求める告知、同意その他の手続（例：通話が録音され又は自動のシステムが応対することの案内、必要な場合の同意の取得）について責任を負う。

2　サービス提供者は、本サービスがこの目的のために備える設定、案内文及び保存期間の選択肢を提供し、利用者は自己の義務に合わせてこれを設定する。

3　録音及び文字起こしの結果は利用者のデータであり、利用者が別の期間を定め又は先に削除しない限り、[[90]]日間保存される。

第9条（利用者のデータ及び個人データ）

1　利用者及びそのユーザーが本サービスに入力したデータ、並びに本サービスがそれに基づいて利用者のために記録し又は作成した結果は、利用者に帰属する。

2　サービス提供者は、利用者のデータを、利用者に本サービスを提供し保護するため、及び利用者又は特定の個人を識別できない形で本サービスを改善するためにのみ使用する。適切な技術的及び組織的な保護措置により保護し、本サービスの提供に関与し同等の義務を負う再委託先に対する場合又は法令が求める場合を除き、第三者に開示しない。

3　本サービスが利用者に代わって個人データを取り扱う場合、当事者は、まず個人データの取扱いに関する別の契約を締結する。その契約は本契約に添付し又は別に締結し、当該データについてはその契約が優先する。利用者は、自らが提供するデータ及び自らの指示が適法であることについて責任を負う。

第10条（稼働率、サポート及び利用の停止）

1　サービス提供者は、告知したメンテナンス、利用者のシステム・第三者のチャネル・インターネット接続の障害及びサービス提供者が合理的に支配できない事由を除いて、暦月ごとに[[99.5]]%の稼働率を目標とする。この目標は中断のない稼働を約束するものではない。本サービスを中断するメンテナンスは、少なくとも[[48]]時間前に告知する。

2　サービス提供者は、利用者が指定した管理者に対し、[[電子メール／サポートポータル]]により、[[営業日]]の[[9時]]から[[18時]]まで（[[都市名]]の標準時）サポートを提供し、本サービスが停止する障害には[[4]]営業時間以内に、その他の問い合わせには[[2]]営業日以内に応答することを目標とする。サポートには、使い方の質問及び不具合の修正を含み、研修及び利用者のシステムは含まない。

3　サービス提供者は、支払が[[14]]日を超えて遅れたとき、利用者の利用が本契約に違反し又は本サービスのセキュリティ若しくは安定性を脅かすとき、又は法令が求めるときは、アクセスの全部又は一部を停止することができる。緊急の場合を除き、まず利用者に警告し、是正のための合理的な期間を与える。原因が解消されたときはアクセスを回復し、利用者の事由による停止の期間中も料金は発生する。

第11条（知的財産権）

1　本サービス、そのソフトウェア、ドキュメント及びすべての改良は、サービス提供者及びそのライセンサーに帰属する。利用者は、利用期間中、本契約が許す範囲で自己の事業のために本サービスを利用する非独占的で譲渡できない権利を有する。

2　サービス提供者が初期設定の間に利用者のために作成した構成、台本及び設定は本サービスの一部であり、利用期間中、利用者が使用することができる。サービス提供者のツール及びノウハウは、サービス提供者に帰属する。

3　利用者は、自己のデータ、コンテンツ及び商標に関する権利を保持し、サービス提供者は、本サービスの提供に必要な範囲を超えてこれらに関する権利を取得しない。利用者が提供したフィードバック及び提案は、サービス提供者が何らの義務を負わずに利用することができる。

第12条（秘密保持）

各当事者は、利用者のデータ並びにサービス提供者の非公開の技術情報及び価格情報を含む相手方の非公開の情報を、本契約の期間中及び終了後[[3]]年間、秘密として保持し、本契約のためにのみ使用し、少なくとも合理的な注意をもって管理する。ただし、公知の情報、正当に既に知っていた情報、独自に開発した情報及び法令により開示を求められた情報は除く。

第13条（責任）

1　サービス提供者は、善良な管理者の注意をもって本サービスを提供する。本サービスに一切の誤りがないこと、自動化又はAIの出力が正しいこと、又は本契約に記載のない用途に適することは保証しない。

2　故意、重大な過失、人の生命又は身体に対する損害、秘密保持義務の違反及び法令上制限できない場合を除き、本契約に基づく各当事者の損害賠償責任は、請求の前[[12]]か月間に本契約に基づき支払われた又は支払われるべき料金の額を上限とし、いずれの当事者も逸失利益、利用者がバックアップできたデータの喪失及び間接損害について責任を負わない。

3　利用者は、本サービスの出力に基づいて自らが確認し又は行った行為について責任を負う。

第14条（契約期間、解除及びデータの返還）

1　本契約は、利用期間が続く間効力を有する。一方の当事者が本契約に重大な違反をし、是正を求められた日から[[30]]日以内に是正しないときは、相手方は書面又は電磁的方法による通知により本契約を解除することができる。

2　本契約が終了したときは、利用者は[[30]]日間、自己のデータを一般的な形式でエクスポートすることができる。その後、サービス提供者は、法令上保存が必要な複製を除いて、録音及び文字起こしの結果を含む利用者のデータを削除し、保存する複製は引き続き秘密として保持する。

3　残りの期間について既に支払われた料金は、利用者に違反がないのにサービス提供者が本契約を終了させた場合に限り返金する。既に行った設定作業の費用及び終了日までの利用量に応じた料金は、引き続き支払う。

第15条（本サービスの変更）

1　サービス提供者は、主要な機能を利用者が引き続き利用できる限り、本サービスを改善し変更することができる。

2　機能を廃止する変更又は利用者が業務の手順を変える必要がある変更は、少なくとも[[60]]日前に告知する。その変更により利用者にとって本サービスが実質的に縮小するときは、利用者は変更の効力発生日に利用を終了し、残りの期間の料金の返金を受けることができる。

3　本契約の変更は、当事者が書面又は電磁的方法により合意した場合に限り効力を有する。

第16条（準拠法及び紛争解決）

本契約は、準拠法の欄に記載した法律に従って解釈する。本契約に関する紛争は、当事者がまず誠実に協議して解決を図り、協議が調わないときは、強行法規に別段の定めがある場合を除き、管轄の欄に記載した裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。

支払条件

初期設定費用は[[契約締結時／サービス開始時]]に、月額料金は[[前払い／後払い]]で、利用量に応じた料金は[[毎月後払い]]で請求する。各請求書は、受領した日から[[14]]日以内に、請求書に記載の口座へ振り込んで支払う。

準拠法

[[適用する法律。例：日本法]]

管轄裁判所

[[紛争を扱う裁判所。例：東京地方裁判所]]