基本合意書（LOI）のテンプレート
交渉する予定の取引と主要条件を記載し、拘束力のある条項を明確にします。全文を読んだうえで、QuoteBillで編集し、安全なリンクでオンライン署名を受けられるサンプル契約書です。
サンプル — 弁護士に確認してください · 監査ログ付きの簡易な電子署名
こんなときに使います
買収、長期供給、共同開発などの取引を交渉する二つの会社が、最終契約の前に交渉の現状と予定する条件を書き留めつつ、取引そのものには拘束されたくないときに使う文書です。
基本合意書に拘束力があるかどうかは、名称ではなく、文言と使われる地域の法律によって判断されます。
含まれる内容
全12条が、下の順に並んでいます。各条項はサンプル本文に載っており、送信前に編集・削除・追加できます。
第1条（予定取引）
交渉する予定の取引を記入する欄です。基本合意書は当事者の現在の意向と交渉の基本原則を記したもので、取引そのものの契約ではありません。
第2条（主要条件の方向性）
対象、対価、その他の主要条件を記入する欄です。交渉の基礎であって申込みではなく、変わることがあり、最終契約に入った時に初めて拘束します。
第3条（法的拘束力の有無）
拘束力のある条項だけを明記します。本条、秘密保持、期間を記載した場合の独占交渉、費用、締結義務の不存在、有効期間及び終了、準拠法です。それ以外は意向を記したものです。
第4条（情報提供及びデューデリジェンス）
取引の検討に必要な情報を互いに提供し、質問や訪問を受け入れる意向を記します。どちらも情報の正確性を保証せず、保証は最終契約にだけ記載します。
第5条（日程）
情報の検討、文言の合意、締結の目標日を記入します。日付を過ぎても違反ではなく、それだけで交渉は終わりません。
第6条（秘密保持）
合意書と交渉の事実、受け取った情報を秘密にして取引の検討にだけ使い、同意なく公表しません。義務は終了後一定の年数続き、別途の秘密保持契約があればそれが優先します。
第7条（独占交渉）
独占交渉期間を記入するか「なし」と書く欄です。期間を記載すれば、その間は第三者と重複する取引を交渉せず、提案を受けたら知らせます。記載しなければ独占交渉の義務はありません。
第8条（費用）
取引が成立するかどうかにかかわらず、専門家の報酬や旅費など交渉と準備にかかった自己の費用は各自が負担します。
第9条（締結義務の不存在）
どちらにも取引を締結する義務はありません。署名した最終契約だけが取引を成立させ、草案やメール、一部の履行では成立しません。交渉は通知でいつでも終えられ、拘束力のある条項の違反がなければ請求権は生じません。
第10条（交渉の進め方）
誠実に交渉し進捗を知らせる意向を記し、双方の交渉担当者を定めます。取引を進める意向がなくなった当事者は速やかに知らせます。
第11条（有効期間及び終了）
最終契約の締結、交渉終了の通知、記載した日付のいずれか早い時に合意書は終わります。秘密保持、費用、準拠法の条項はその後も適用されます。
第12条（準拠法及び紛争解決）
記載した準拠法に従って解釈し、紛争はまず誠実に協議します。協議が調わないときは、記載した裁判所が扱います。
この契約には金銭のやり取りがないため、代金明細はありません。
サンプル本文
QuoteBillが契約書を最初に作るときに入れる本文の全体です。[[10]]のように二重の角かっこで囲まれた箇所は、記入または確認する空欄で、一つでも残っていると送信できません。条項の文面は英語、韓国語、日本語、ドイツ語で用意しており、ほかの言語では英語の文面から始まるので、翻訳してお使いください。
サンプル本文を読む
基本合意書（LOI）
当事者: 甲（第一当事者） · 乙（第二当事者）
第1条（予定取引）
甲及び乙は、[[検討している取引の内容。例：事業部門の買収、長期的な供給関係、共同開発]]（以下「本取引」という。）について交渉することを予定している。本合意書は、当事者が現在意図している内容及び交渉の基本原則を記載するものであり、本取引に関する契約そのものではない。
第2条（主要条件の方向性）
1 当事者は、現時点で次の主要条件を交渉の基礎として想定している。これは申込みではない。
・対象及び範囲：[[本取引が対象とする内容]]
・対価：[[価格、価格の算定方法又はその他の対価]]
・その他の主要条件：[[期間、引渡し、保証、条件など]]
2 これらの条件は交渉の過程で変わることがあり、最終契約に含まれた時に初めて当事者を拘束する。
第3条（法的拘束力の有無）
1 本合意書のうち当事者を法的に拘束する条項は、次のものに限る。本条、秘密保持、独占交渉（ただし同条に期間を記載した場合に限る。）、費用、締結義務の不存在、有効期間及び終了、並びに準拠法及び紛争解決。
2 その他の条項は、当事者の現在の意向を記載したものである。特定の条件で交渉し、合意に達し、又は本取引を締結する義務を生じさせるものではなく、各当事者はいつでも責任を負うことなくその意向を変更することができる。
第4条（情報提供及びデューデリジェンス）
当事者は、本取引の検討に合理的に必要な情報（[[提供する情報。例：財務諸表、契約書、技術文書]]を含む。）を相互に提供し、合理的な事前通知があれば通常の営業時間内に質問及び訪問を受け入れる意向である。いずれの当事者も提供した情報の正確性又は完全性を保証せず、保証は最終契約にのみ記載する。
第5条（日程）
当事者は、[[日付]]までに情報の検討を終え、[[日付]]までに最終契約の文言に合意し、[[日付]]までにこれを締結することを目標とする。これらの日付は交渉を進めるための目標である。日付を守れなかったとしても本合意書の違反とはならず、それだけで交渉が終了することもない。
第6条（秘密保持）
1 各当事者は、本合意書の存在及び内容、交渉が行われている事実、並びに本取引のために相手方から受領した非公開の情報を秘密として保持し、本取引の検討及び交渉のためにのみ使用し、これを必要とし同等の秘密保持義務を負う役員、従業員及び専門家にのみ開示する。法令が求める場合を除き、いずれの当事者も相手方の同意なく交渉について公表しない。
2 本合意書に違反することなく公知となった情報、正当に既に知っていた情報、第三者から正当に取得した情報及び独自に開発した情報には適用しない。この義務は本合意書の終了後[[2]]年間存続する。当事者が別途秘密保持契約を締結しているときは、両者が異なる部分についてはその契約が優先する。
第7条（独占交渉）
1 独占交渉期間：[[独占交渉期間。例：60日。設けない場合は「なし」と記載してください]]
2 上記に期間を記載した場合、効力発生日からその期間中、いずれの当事者も、本取引に代わる取引又は本取引と実質的に重複する取引について第三者と交渉し、提案を勧誘し又は受け入れることをせず、そのような提案を受けたときは直ちに相手方に通知する。期間を記載しない場合、独占交渉の義務はなく、各当事者は自由に第三者と協議することができる。
第8条（費用）
各当事者は、本取引が締結されるか否かにかかわらず、交渉、情報の検討及び最終契約の準備に要した自己の費用（専門家の報酬及び旅費を含む。）を自ら負担する。最終契約に別段の定めがない限り、これらの費用を相手方に請求することはできない。
第9条（締結義務の不存在）
1 いずれの当事者も、本取引又はその他の契約を締結する義務を負わない。本取引は当事者双方が署名した最終契約によってのみ規律され、本合意書はその契約ではなく、草案、電子メール、一部の履行その他の行為によってその契約が成立することはない。
2 各当事者は、書面又は電磁的方法による通知により、いつでも交渉を終了することができる。交渉の終了によって請求権は生じない。ただし、本合意書の拘束力のある条項に違反した場合及び関係法令に別段の定めがある場合を除く。
第10条（交渉の進め方）
当事者は、誠実に交渉し、互いに進捗を知らせる意向である。交渉の担当者は、甲については[[氏名及び役職]]、乙については[[氏名及び役職]]とする。本取引を進める意向がなくなった当事者は、速やかに相手方に通知する。
第11条（有効期間及び終了）
本合意書は、効力発生日から効力を有する。最終契約が締結された時、一方の当事者が交渉の終了を通知した時、又は[[日付]]のいずれか早い時に終了する。秘密保持、費用並びに準拠法及び紛争解決の条項は、本合意書の終了後も引き続き適用される。
第12条（準拠法及び紛争解決）
本契約は、準拠法の欄に記載した法律に従って解釈する。本契約に関する紛争は、当事者がまず誠実に協議して解決を図り、協議が調わないときは、強行法規に別段の定めがある場合を除き、管轄の欄に記載した裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。
準拠法
[[適用する法律。例：日本法]]
管轄裁判所
[[紛争を扱う裁判所。例：東京地方裁判所]]
使い方
テンプレートを選ぶ
このテンプレートを使うボタンを押します。ログインしていないときは、先にログインまたは無料登録をすると、そのままこのテンプレートに戻ります。
下書きを作る
新しい契約書の画面が、このテンプレートに印を付けた状態で開きます。テンプレートのカードを押すと下書きができます。当事者Aには会社情報が入り、空欄、相手方、そして代金明細があるテンプレートでは代金明細をご自身で埋めます。
署名を依頼する
まずご自身が署名し、そのあと署名者ごとに安全なリンクを送り、アクセスコードは別の方法で伝えます。署名者にアカウントは不要です。
次のステップ
相手方はアカウントなしで、どの端末からでもリンクを開いて署名します。署名の流れは電子契約の案内ページで、どの書類にどの電子署名で足りるかはガイドでご確認ください。
できること・できないこと
QuoteBillで作成されるのは、監査ログ付きの簡易な電子署名です。EU・英国・米国・韓国では、電子的な形式であることだけを理由に署名の効力が否定されることはなく、日本では多くの契約に特別な方式は必要ありません。ただし、紛争になったときに簡易な電子署名が何を証明できるかは裏付けとなる証拠しだいであり、別の方式が必要な書類もあります。
適格電子署名や高度電子署名ではなく、QuoteBillは署名者の本人確認を行いません。あなたが届けたリンクとアクセスコードが使われたことを記録するため、両方を持つ人は署名できます。署名記録には、発行したすべてのリンクと、送信者または署名者が行った各操作について、取得できたIPアドレスとブラウザが記載されます。
別の方式が必要な書類もあります。遺言、多くの不動産の移転、保証、一部の雇用関係の書類は、国によって自筆、公証、または適格な電子署名が必要です。テンプレートはサンプルであり法的助言ではないため、弁護士に確認してください。
ほかの契約書テンプレート
秘密保持契約書
商談の前後に、互いの秘密情報を守ることを約束します。
秘密保持契約書（一方開示）
一方だけが秘密情報を開示し、受け取る側が目的の範囲で使い、秘密を守ります。
協力に関する覚書（MOU）
二つの組織が協力する目的と分野、各自の貢献、担当者を記し、何が拘束しないかを明らかにします。
業務提携契約書
一つのプロジェクトを共同で行う二つの事業者の役割、貢献、収益の分配、意思決定、成果物の帰属、離脱を定めます。