独占的販売店契約書のテンプレート

独占的販売店契約書

当事者: 供給者 · 独占販売店

第1条（独占的な指定）

供給者は、本契約の期間中、下記の販売地域において下記の製品を独占的に販売する販売店として、販売店を指定し、販売店はこれを受諾する。期間中、供給者は、販売地域において当該製品について他の販売店や再販売業者を指定せず、自ら顧客に積極的に販売せず、販売地域の顧客からの問い合わせは販売店に案内する。販売店は、製品を供給者から仕入れ、自己の名及び計算において再販売する。

第2条（製品）

1　本契約の対象製品は次のとおりである。

[[品名、型番及び仕様]]

2　供給者は、この一覧に製品を追加することができる。供給者は、[[3]]か月前に書面又は電磁的方法で通知して、製品を除外し、又は改良版に切り替えることができ、それ以前に確定した発注は引き続き納品する。

第3条（販売地域及び販売経路）

1　販売地域：[[国、地域又は顧客層]]

2　販売店が販売地域で用いることができる販売経路：[[店舗、法人顧客、オンライン販売又はすべての経路]]

3　販売店は、販売地域外の顧客に製品を積極的に宣伝せず、そのために支店、倉庫又は営業担当者を販売地域外に置かない。販売地域外から自発的に寄せられた依頼に応じて販売することは妨げられない。

第4条（価格及び発注）

1　販売店は、発注日に有効な供給者の価格表の価格（又は本契約の代金明細に記載した価格）に、次の割引を適用した価格で仕入れる：[[割引率（％）]]

2　供給者は、[[60]]日前に通知して価格を変更することができ、変更前に確定した発注には従前の価格を適用する。販売店は、再販売価格を自ら自由に定める。希望小売価格は販売店を拘束しない。

3　販売店は、製品、数量及び希望する納期を記載して、書面又は電磁的方法で発注する。供給者は、[[5]]営業日以内に発注を承諾し又は拒否し、承諾した発注は拘束力を有する。

4　供給者は、合理的に供給できる範囲で販売店が発注した数量を供給し、不足が見込まれるときは遅滞なく販売店に通知する。

第5条（最低購入量）

1　販売店は、各契約年度に次の最低購入量以上を購入することを目標とする：[[契約年度ごとの最低発注数量又は購入金額]]

2　当事者は、最低購入量を少なくとも年1回共同で見直し、いずれの当事者も左右できない事情で市場が変化したときは、合意により調整する。

3　販売店が自己の責に帰すべき事由により合意した最低購入量に達しないときは、供給者は、書面又は電磁的方法で通知し、挽回のための[[60]]日の期間を与えてもなお達しない場合に、独占的な指定を非独占に改め、又は[[3]]か月前に通知して本契約を解約することができる。最低購入量の未達によるその他の不利益は生じない。

第6条（納品及び危険の移転）

供給者は、次の納品条件により納品する：[[納品条件。例：インコタームズのルールと指定場所]]

納品が遅れる見込みのときは、供給者は遅滞なく販売店に通知する。製品の滅失又は損傷の危険は、納品条件に定めるところにより納品の時に販売店に移転し、製品の所有権は、[[販売店が代金の全額を支払った時／納品の時]]に移転する。

第7条（支払）

販売店は、本契約に記載の支払条件に従い、各請求書の代金を支払う。支払が[[7]]日を超えて遅れたときは、供給者は、書面又は電磁的方法で通知したうえで、延滞額が支払われるまで以後の納品を停止し、以後の発注について前払を求めることができる。遅延損害金は、適用される法令の定める場合に限り請求する。

第8条（マーケティング及び商標の使用）

販売店は、自己の費用で販売地域において製品を宣伝し、主要なマーケティング計画を供給者に知らせる。供給者は、商品情報及びマーケティング資料を[[無償で／実費で]]提供する。販売店は、供給者の商標及び製品名を、製品を識別し宣伝する目的に限り、供給者が承認した形で使用することができ、これらについて何らの権利も取得しない。販売店は、類似の商標、商号又はドメイン名を登録しない。この使用から生じる信用は、供給者に帰属する。

第9条（アフターサービス及び保証）

1　供給者は、製品が納品の日から[[12]]か月間、不具合がなく仕様に適合していることを販売店に保証し、不具合のある製品は、修理し、交換し、又は代金から控除する。

2　販売店は、販売地域での顧客対応及び苦情の一次対応を行い、不具合の報告を[[7]]日以内に供給者に伝え、供給者が公表した保証を超える保証を顧客に与えない。

3　供給者は、販売店が顧客に対応するために必要な研修、部品及び技術情報を提供する。適用される法令に基づき排除できない権利は、影響を受けない。

第10条（報告、記録及び秘密保持）

1　販売店は、[[四半期ごと]]に販売地域での販売、在庫及び市場の動向を供給者に報告し、仕入及び販売の記録を[[3]]年間保存する。

2　各当事者は、安全上の問題、リコール又は権利侵害の主張を知ったときは、遅滞なく相手方に通知し、製品のリコールに協力する。

3　各当事者は、本契約の終了後[[2]]年間、相手方の非公開の情報を秘密として保持する。すでに公開されている情報、及び相手方の情報を用いずに自ら知得した情報は除く。

第11条（契約期間及び更新）

本契約は、効力発生日に始まり、[[3]]年間存続する。その後は、いずれかの当事者が期間の終了の[[6]]か月前までに書面又は電磁的方法で通知しない限り、[[1]]年ずつ更新される。いずれかの当事者が本契約に重大に違反し、是正を求められた日から[[30]]日以内にこれを是正しないときは、相手方は、通知により本契約を解除することができる。

第12条（契約終了後）

1　本契約が終了しても、確定した発注は引き続き納品し、代金を支払う。販売店は、[[6]]か月間、製品の在庫を売り切ることができ、供給者は、開封していない販売可能な在庫を、販売店が支払った価格で買い戻すことができる。販売店は、その期間が終了したときに供給者の商標の使用をやめ、マーケティング資料を返却する。

2　本契約の終了後は、上記の秘密保持及び商標の使用に関する定めを除き、いずれの当事者も、販売地域の内外を問わず、他の者と取引することを制限されない。

3　適用される法令が販売店に与え、排除できない補償又は営業権の対価に関する権利は、影響を受けない。

第13条（独立した当事者）

販売店は、自己の名及び計算において仕入れ及び再販売を行う。販売店は、供給者の代理人、フランチャイジー、共同事業者又は従業員ではなく、供給者に代わって約束をすることはできず、自己の従業員、税金及び許可を含む自己の事業の費用及び危険を負担する。

第14条（責任の制限）

故意、重大な過失、人の生命又は身体に対する損害及び法令上制限できない場合を除き、本契約に基づく各当事者の損害賠償責任の総額は、請求前[[12]]か月間に販売店が製品の代金として支払った額を上限とする。不具合のある製品に対する供給者の責任は、アフターサービス及び保証の条項に定めるところによる。

第15条（準拠法及び紛争解決）

本契約は、準拠法の欄に記載した法律に従って解釈する。本契約に関する紛争は、当事者がまず誠実に協議して解決を図り、協議が調わないときは、強行法規に別段の定めがある場合を除き、管轄の欄に記載した裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。

支払条件

代金は、各請求書の受領から[[30]]日以内に、請求書に記載の口座への振込により支払う。

準拠法

[[適用する法律。例：日本法]]

管轄裁判所

[[紛争を扱う裁判所。例：東京地方裁判所]]