秘密保持契約（NDA）はいつ必要？双務・片務の違いと条項

NDAが意味を持つとき

NDAがよく必要になる場面を、出てくる順に並べます。

• 数字、計画、試作品を見せるプレゼンや提携の話し合いの前。
• 見積もりを作るために、仕入先が図面、仕様、価格を必要とするとき。
• フリーランスや代理店が、自社の顧客、システム、未発表の製品を見ることになるとき。
• 投資、事業の売却、合弁事業のためのデューデリジェンスの間。
• 秘密資料を扱う従業員を雇うとき。QuoteBillには従業員向けの秘密保持のサンプルが別にあります。

双務（相互）か片務（一方開示）か

双務のNDAは、お互いが相手に見せるものを守ります。提携の話し合いの多くのように、情報が双方向に流れるときに使います。片務のNDAは、開示する側の情報だけを守ります。仕入先が見積もりのために自社の仕様を受け取る場合のように、一方だけが情報を出すときに使います。QuoteBillの秘密保持契約書（一方開示）のサンプルは、受領者が渡した情報は対象外で、受領者が自分の情報も守りたいなら双務か別の契約が必要だと、はっきり書いています。

片務の契約は、受領者に対してより厳しくなりがちです。サンプルの分解や解析を禁じ、情報を受け取った人の名前を求め、複製を廃棄したことの書面での確認を求めることがあります。

確認すべき条項

どちらを使うにしても、次の点がはっきりしているか確認します。

• 目的：なぜ情報を共有するかを1文で。利用はその目的に限られます。
• 定義：秘密の表示があるか、見れば秘密と分かる情報は、形式を問わず対象にすること。
• 除外：すでに公開されている情報、すでに知っていた情報、第三者から正当に得た情報、独自に開発した情報。
• 受け取れる人：必要があり、同等の義務を負う従業員と専門家に限ること。
• 期間：サンプルは最後の開示から3年間で、営業秘密のままの情報はもっと長く守ること。
• 終了時の返還か廃棄と、バックアップに残る複製の扱い。
• 権利の不付与と取引義務の不存在：情報を渡しても権利は移らず、誰も取引を約束しないこと。