Gesellschaftervereinbarung
Eine Vereinbarung zwischen den Eigentümern einer Gesellschaft: Gesellschafterliste mit berechneten Anteilen, Board-Sitze, zustimmungspflichtige Maßnahmen, Übertragungsregeln, Mitverkaufsrecht und -pflicht, Pattsituation und Exit. Für die Gesellschaft selbst gelten weiterhin Gesellschaftsrecht und Satzung.
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Fassungen nach Land
- International
- USA *
- Vereinigtes Königreich *
- Südkorea *
- Japan *
- Deutschland *
* mit örtlicher Beratung prüfen
Eine Vorlage, keine Beratung.
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Was es ist
Eine Gesellschaftervereinbarung ist ein nicht öffentlicher Vertrag zwischen den Eigentümern einer Gesellschaft. Die Satzung regelt die Grundregeln der Gesellschaft selbst und ist häufig öffentlich einsehbar. Die Gesellschaftervereinbarung steht daneben und regelt, wie die Eigentümer sich verhalten: wer im Leitungsorgan sitzt, welche Entscheidungen mehr als eine einfache Mehrheit brauchen, wann und an wen Anteile verkauft werden dürfen, was bei Uneinigkeit geschieht und wie man ausscheidet.
Die Vorlage beginnt bei der Gesellschafterliste. Sie tragen die Gesamtzahl der Anteile und die Anteile je Gesellschafter ein, und die Prozentsätze werden berechnet; Anteile, die keiner der Parteien zugeordnet sind, werden gesondert ausgewiesen. Danach folgen Sitze im Board bei einer Mindestbeteiligung, eine Ankreuzliste zustimmungspflichtiger Maßnahmen mit höherer Mehrheit, die Ausschüttungspolitik, eine Veräußerungssperre, das Vorkaufsrecht bei Verkäufen, das Bezugsrecht bei neuen Anteilen, wahlweise Mitverkaufsrecht und Mitverkaufspflicht, ein Verfahren bei Pattsituationen und eine Exit-Prüfung.
Das Gesellschaftsrecht ersetzt die Vorlage nicht. Was die Gesellschaft selbst tun muss, wie Anteile übertragen werden und was in die Satzung gehört, ist von Land zu Land verschieden; die Länderauswahl weist auf die wichtigsten Stellen hin. Finanzierungsrunden mit Vorzugsanteilen, Vesting oder Verwässerungsschutz brauchen eine längere, maßgeschneiderte Vereinbarung.
Wann Sie es brauchen
- Zwei bis sechs Eigentümer gründen oder führen eine Gesellschaft und wollen ihre Absprachen schriftlich festhalten.
- Ein neuer Mitgesellschafter oder Investor kommt hinzu, und die bestehenden Regeln sollen zuerst festgehalten werden.
- Ein Familien- oder Partnerunternehmen braucht klare Regeln für den Verkauf von Anteilen und das Ausscheiden.
- Sie wollen Hausregeln haben, bevor Gespräche mit externen Investoren beginnen.
So füllen Sie es aus
- Wählen Sie das Land der Gesellschaft und tragen Sie die Gesellschaftsdaten ein; Ihre eigenen kommen aus den gespeicherten Angaben.
- Tragen Sie Zahl der Gesellschafter, insgesamt ausgegebene Anteile und die Anteile je Gesellschafter ein; die Prozentsätze erscheinen von selbst.
- Legen Sie Größe des Boards, Beteiligung für einen Sitz und Zustimmungsquote fest und kreuzen Sie die betroffenen Maßnahmen an.
- Bestimmen Sie die Veräußerungssperre, die Annahmefrist für Anteilsangebote und ob Mitverkaufsrecht und -pflicht gelten sollen.
- Wählen Sie, wie eine Pattsituation gelöst wird und ab wann eine Exit-Prüfung verlangt werden kann.
- Prüfen Sie Recht und Gerichtsstand, drucken Sie die Vereinbarung aus und lassen Sie sie von allen Gesellschaftern und einer vertretungsberechtigten Person der Gesellschaft unterschreiben.
Häufige Fehler
- Anteile einzutragen, die nicht zum Gesellschafterverzeichnis passen, sodass die Prozentsätze von Anfang an falsch sind.
- Jede Entscheidung zur zustimmungspflichtigen Maßnahme zu machen, sodass jede Meinungsverschiedenheit zur Pattsituation wird.
- Die Beteiligung für die Mitverkaufspflicht so niedrig anzusetzen, dass eine kleine Gruppe alle zum Verkauf zwingen kann.
- Die Satzung unverändert zu lassen, obwohl eine Regelung, etwa eine Übertragungsbeschränkung, dort stehen muss, um die Gesellschaft zu binden.
- Einen neuen Gesellschafter ohne unterschriebene Beitrittserklärung aufzunehmen.
- Die Vereinbarung von jemandem unterschreiben zu lassen, der eine Gesellschaft als Gesellschafterin nicht vertreten darf.
Ablauf auf einen Blick
- Ausfüllen
- Vorschau prüfen
- Als PDF, Word oder Excel speichern
Fassungen nach Land
Wählen Sie das Land, das Sie brauchen. Jede Fassung folgt den dort üblichen Formulierungen und dem üblichen Aufbau; eine Fassung mit dem Hinweis „mit örtlicher Beratung prüfen“ sollte vor der Verwendung jemand lesen, der die örtlichen Regeln kennt.
- International (XX): Geschrieben in Englisch, Koreanisch, Japanisch, Deutsch
- USA (US): Geschrieben in Englisch – mit örtlicher Beratung prüfen
- Vereinigtes Königreich (GB): Geschrieben in Englisch – mit örtlicher Beratung prüfen
- Südkorea (KR): Geschrieben in Koreanisch, Englisch – mit örtlicher Beratung prüfen
- Japan (JP): Geschrieben in Japanisch, Englisch – mit örtlicher Beratung prüfen
- Deutschland (DE): Geschrieben in Deutsch, Englisch – mit örtlicher Beratung prüfen
Designs
Dasselbe Formular in mehreren Designs. Felder und Formulierungen bleiben gleich, nur das Aussehen ändert sich.
- Förmlich
- Executive
- Klassisch
- Schlicht (Schwarzweiß)
- Minimal
- Ledger
- Modern
- Kompakt
- Seitenband
- Warm
- Formular mit Rahmen
- Banner
Ihre Angaben füllen es aus
Felder für Name, Adresse oder Firmenangaben werden aus Meine Angaben gefüllt, Sie müssen sie nicht erneut tippen; in einem einzelnen Formular können Sie jedes Feld trotzdem ändern. Angemeldet bleiben Ihre Angaben in Ihrem Konto, sonst nur in diesem Browser. Pass-, Ausweis- und Sozialversicherungsnummern werden nie gespeichert.
Fragen
- Ist diese Gesellschaftervereinbarung eine Rechtsberatung?
- Nein. Es ist eine allgemeine Vorlage. Gesellschaftsrecht, Steuern und Formerfordernisse wie die notarielle Beurkundung unterscheiden sich je nach Land, und die passenden Regeln hängen davon ab, wer die Eigentümer sind und was sie wollen. Lassen Sie die Vereinbarung vor der Unterschrift fachkundig prüfen.
- Ersetzt sie die Satzung?
- Nein. Die Satzung bleibt die Verfassung der Gesellschaft. Die Vereinbarung bindet die unterzeichnenden Gesellschafter; damit eine Regelung auch die Gesellschaft bindet, muss sie oft zusätzlich in die Satzung. Die Vereinbarung sieht vor, dass die Gesellschafter für eine passende Satzung stimmen.
- Was bewirken Zustimmungsquote und Häkchen?
- Die Quote ist der Kapitalanteil, der die angekreuzten Maßnahmen billigen muss. Bei 75 Prozent kann ein Gesellschafter mit mehr als 25 Prozent eine angekreuzte Maßnahme blockieren. Wählen Sie einen Wert, der Minderheiten schützt, ohne dass einer allein das Geschäft lahmlegen kann.
- Was sind Mitverkaufsrecht und Mitverkaufspflicht?
- Das Mitverkaufsrecht erlaubt den übrigen Eigentümern, bei einem Kontrollverkauf zu denselben Bedingungen mitzuverkaufen. Die Mitverkaufspflicht erlaubt einer großen Gruppe mit einem Käufer für alle Anteile, auch die übrigen zum Verkauf zu verpflichten. Beides ist hier optional und unterliegt dem Recht des Landes der Gesellschaft.
- Brauche ich einen Notar oder eine Eintragung?
- Das hängt vom Land und vom Inhalt der Vereinbarung ab. In Deutschland kann zum Beispiel eine Pflicht zur Übertragung von GmbH-Anteilen notarielle Beurkundung verlangen; anderswo muss eine Übertragung in ein Register eingetragen werden. Die Länderhinweise nennen die Hauptpunkte, für den Rest fragen Sie fachkundigen Rat.
- Ist dieses Formular eine Rechts-, Steuer- oder Buchhaltungsberatung?
- Nein. Es ist eine Vorlage mit dem üblichen Aufbau und den üblichen Formulierungen, keine Beratung. Die Regeln unterscheiden sich nach Land und Fall; lassen Sie Wichtiges von einer qualifizierten Person lesen, bevor Sie unterschreiben, senden oder einreichen.
- In welchen Ländern und Designs ist es erhältlich?
- Es gibt 6 Länderfassungen: International, USA, Vereinigtes Königreich, Südkorea, Japan und Deutschland. 12 Designs.
Ein Formular ist eine Vorlage, keine Rechts-, Steuer- oder Buchhaltungsberatung. Die Regeln unterscheiden sich nach Land und Fall.