株主間契約書
会社の株主同士が結ぶ契約書です。持株比率が自動計算される株主表、取締役の選任、重要事項、譲渡制限、タグ・アロング／ドラッグ・アロング、膠着状態、投資回収を扱います。会社そのものは、引き続き会社法と定款が規律します。
無料です。アカウントなしで入力・印刷・PDF保存ができ、Wordもダウンロードできます。アカウントに保存するには、無料のアカウントが必要です。
国別の書式
- 国際共通
- アメリカ合衆国 *
- イギリス *
- 韓国 *
- 日本 *
- ドイツ *
* 現地の専門家に確認
テンプレートであり、助言ではありません。
詳しく読む
どんな書式か
株主間契約書は、会社の株主同士が結ぶ非公開の契約です。定款は会社そのものの基本ルールを定め、多くの場合は公開されます。株主間契約書はその横で、株主がどのように行動するかを定めます。誰が取締役になるのか、単純な過半数より高い賛成が必要な決定は何か、株式をいつ誰に売れるのか、意見が分かれたときはどうするのか、どのように会社を離れるのか、といった内容です。
この書式は株主表から始まります。発行済株式の総数と各株主の保有株式数を入力すると、持株比率が自動で計算され、当事者に配分されていない株式は別に表示されます。そのうえで、一定の持株比率で得られる取締役の選任権、より高い賛成が必要な重要事項のチェックリスト、配当方針、譲渡禁止期間、売却時の先買権、新株発行時の引受権、任意で選べるタグ・アロングとドラッグ・アロング、膠着状態の解消手続、投資回収の検討を扱います。
会社法の代わりにはなりません。会社自体が行うべきこと、株式譲渡の方式、定款に必ず記載すべき内容は国によって異なり、国の選択機能がその主な点を示します。優先株式、ベスティング、希薄化防止条項を伴う投資ラウンドには、より長く個別に作り込んだ契約書が必要です。
使う場面
- 2〜6名の共同出資者が会社を設立した、または運営していて、合意事項を書面に残したいとき
- 新たな共同出資者や投資家が加わる前に、既存のルールを整理しておきたいとき
- 家族経営や共同経営の会社で、株式の売却や退出について明確なルールが必要なとき
- 外部投資家との協議に入る前に、社内のルールを整えておきたいとき
書き方
- 会社の所在国を選び、会社情報を入力します。自社の情報は保存済みの情報から入ります。
- 株主の数、発行済株式の総数、各株主の保有株式数を入力すると、持株比率が自動で表示されます。
- 取締役会の人数、取締役を選任できる持株比率、重要事項の賛成割合を決め、該当する事項にチェックを付けます。
- 譲渡禁止期間、株式の買取提案の承諾期限、タグ・アロングとドラッグ・アロングを使うかどうかを決めます。
- 膠着状態の解消方法と、投資回収の検討をいつから求められるかを決めます。
- 準拠法と管轄裁判所を確認して印刷し、全株主と会社の権限ある者が署名します。
よくある間違い
- 株主名簿と異なる株式数を入力し、契約書の持株比率が初日から誤っていること
- すべての決定を重要事項にして、意見の相違がそのまま膠着状態になること
- ドラッグ・アロングの持株要件を低くしすぎて、少数のグループが全員に売却を強制できるようにしてしまうこと
- 譲渡制限のように会社に効力を及ぼすには定款に必要な内容を、定款に反映しないこと
- 新たな株主が契約への加入書面に署名しないまま加わること
- 法人株主を代表する権限のない者が署名すること
操作の流れ
- 入力
- プレビューで確認
- PDF・Word・Excelで保存
国別の書式
必要な国を選んでください。それぞれの書式は、その国で一般的な文言とレイアウトに沿っています。「現地の専門家に確認」と表示された書式は、使う前に現地の規則に詳しい人に読んでもらってください。
- 国際共通 (XX): 記載言語：英語, 韓国語, 日本語, ドイツ語
- アメリカ合衆国 (US): 記載言語：英語 – 現地の専門家に確認
- イギリス (GB): 記載言語：英語 – 現地の専門家に確認
- 韓国 (KR): 記載言語：韓国語, 英語 – 現地の専門家に確認
- 日本 (JP): 記載言語：日本語, 英語 – 現地の専門家に確認
- ドイツ (DE): 記載言語：ドイツ語, 英語 – 現地の専門家に確認
デザイン
同じ書式を複数のデザインで使えます。入力欄と文言は同じで、見た目だけが変わります。
- 公文書
- エグゼクティブ
- クラシック
- 白黒（シンプル）
- ミニマル
- レッジャー
- モダン
- コンパクト
- サイドバンド
- ウォーム
- 枠付き書式
- バナー
自分の情報が自動で入ります
氏名、住所、会社情報を尋ねる欄は「自分の情報」から入るため、毎回入力する必要はありません。1つの書式だけ欄を変えることもできます。ログインしていればアカウントに、していなければこのブラウザにだけ保存されます。パスポート番号、本人確認番号、社会保障番号は保存されません。
よくある質問
- この株主間契約書は法的助言ですか。
- いいえ。一般的な書式です。会社法、税務、公証などの形式要件は国によって異なり、適切な条件は株主が誰で何を望むかによって変わります。署名の前に専門家の確認を受けてください。
- 定款の代わりになりますか。
- いいえ。定款は引き続き会社の基本規則です。この契約書は署名した株主を拘束し、会社にも効力を及ぼすには同じ内容を定款にも定める必要があることが多いです。契約書には、株主が定款を合わせるよう賛成すると定めてあります。
- 重要事項の割合とチェックは何をしますか。
- 割合は、チェックした事項を承認するために必要な持株の割合です。75%なら、25%を超えて保有する株主はチェックされた事項を阻止できます。少数株主を守りつつ、1人で事業を止められないような水準を選んでください。
- タグ・アロングとドラッグ・アロングとは何ですか。
- タグ・アロングは、買主が支配権を取得しようとするとき、他の株主も同じ条件で一緒に売却できる権利です。ドラッグ・アロングは、全株式の買主を見つけた多数派のグループが、残りの株主にも売却を求められる権利です。どちらも任意で、会社の所在国の法による制限を受けます。
- 公証や登記は必要ですか。
- 国と契約の内容によって異なります。たとえばドイツでは、GmbHの持分を譲渡する義務に公証が必要になることがあり、ほかの国では譲渡を帳簿や登記に記載する必要が生じることがあります。国別の案内に主な点があり、そのほかは専門家にご相談ください。
- この書式は法律・税務・会計の助言ですか。
- いいえ。一般的な構成と文言を示すテンプレートであり、助言ではありません。規則は国や事案によって異なるため、署名・送付・提出の前に重要な点は資格のある人に確認してもらってください。
- どの国とデザインがありますか。
- 6か国の書式があります：国際共通、アメリカ合衆国、イギリス、韓国、日本、ドイツ。デザインは12種類。
書式はテンプレートであり、法律・税務・会計の助言ではありません。規則は国や事案によって異なります。